Sau nhiều lần trì hoãn, ngày 11/4, TAND TP Hà Nội đã đưa vụ tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giữa nguyên đơn Công ty TNHH Vạn Lợi (Vạn Lợi Hà Nội) và bị đơn CTCP Tập đoàn đầu tư IPA (IPA) ra xét xử.

Phiên tòa kéo dài cả ngày, các tranh luận căng thẳng, phòng xử chật kín người hiếm thấy với các phiên tòa kinh tế. Diễn biến phức tạp của vụ việc cho thấy, khi mua bán doanh nghiệp, nhiều vấn đề tưởng rằng đơn giản, nhưng sau đó, bên bán sẵn sàng vin vào đó để đưa bên mua ra tòa.

Một thương vụ mua bán doanh nghiệp

Sự vụ bắt đầu từ ngày 13/12/2010, các bên gồm IPA, ông Nguyễn Cao Bằng, Công ty Vạn Lợi, CTCP Khoáng sản và luyện kim Vạn Lợi - Bắc Kạn (Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn) đã ký Hợp đồng số 13.12.2010/HĐ-IPA (Hợp đồng số 13) chuyển nhượng vốn góp và chuyển giao tài sản doanh nghiệp và dự án khai thác khoáng sản trên địa bàn tỉnh Bắc Kạn.

Theo hợp đồng này, Công ty Vạn Lợi Hà Nội và ông Bằng chuyển nhượng toàn bộ số vốn thực góp và quyền góp vốn tổng cộng là 70% vốn điều lệ Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn cho IPA, cổ đông sở hữu 30% vốn điều lệ của Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn. Kèm theo đó là các cam kết về chuyển giao tài sản từ TNHH Vạn Lợi sang CTCP Vạn Lợi Bắc Kạn như chuyển giao các dự án nhà máy, các quyền liên quan đến các mỏ khoáng sản… Sau khi chuyển nhượng cổ phần, chủ sở hữu duy nhất của Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn là IPA.

Căn cứ Hợp đồng số 13, IPA, Công ty Vạn Lợi và Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn đã ký kết các hợp đồng khác để thực hiện nội dung nêu trong hợp đồng này như: Công ty Vạn Lợi chuyển giao các quyền liên quan đến các mỏ khoáng sản, chuyển giao dự án đầu tư xây dựng khu liên hợp gang thép công suất 250.000 tấn/năm, dự án đầu tư xây dựng nhà máy nung tuyển quặng sắt công suất 600.000 tấn/năm cho Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn...

Phía IPA, từ ngày 1/1/2011 đến nay, đã chuyển vào tài khoản của Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn tổng cộng 146 tỷ đồng để tiếp tục đầu tư các dự án, vốn được cấp phép từ năm 2007 song không thể triển khai, do phía Công ty Vạn Lợi không có nguồn vốn. Cộng thêm số tiền thanh toán công nợ, xóa nợ hơn 70 tỷ đồng cho các bên thứ ba, xóa nợ 100 tỷ đồng mà ông Bằng vay do Công ty Vạn Lợi bảo lãnh… Tổng số tiền IPA đã bỏ ra cho thương vụ nêu trên là gần 300 tỷ đồng.

Bán xong, giờ đòi lại!

10 tháng sau khi ký hợp đồng, trong lúc dự án đang được tiến hành triển khai đầu tư, tháng 10/2011, Công ty Vạn Lợi có đơn yêu cầu tòa án tuyên bố Hợp đồng số 13 là vô hiệu. Tại tòa, đại diện Công ty Vạn Lợi cho biết, căn cứ để đề nghị tòa án tuyên vô hiệu Hợp đồng số 13 là vì trong số tài sản phải chuyển giao có 3 mỏ sắt Sỹ Bình, Bản Lác, Nà Nọi đang được thế chấp tại Ngân hàng BIDV - Chi nhánh Bắc Hà Nội. Các thỏa thuận liên quan đến chuyển giao 3 mỏ sắt nói trên vi phạm điều cấm của pháp luật (tài sản đang thế chấp không được chuyển nhượng), đồng thời BIDV - Chi nhánh Bắc Hà Nội không đồng ý cho Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn nhận nợ thay Công ty Vạn Lợi, nên Hợp đồng số 13 không thể thực hiện được.

Theo luật sư Lê Thanh Sơn, người bảo vệ cho Công ty Vạn Lợi, thì người ký Hợp đồng số 13 - ông Nguyễn Cao Bằng là Chủ tịch Hội đồng thành viên (HĐTV) Công ty Vạn Lợi, không phải là đại diện theo pháp luật của Công ty Vạn Lợi, không có biên bản họp HĐTV để thông qua việc chuyển nhượng vốn góp của Công ty Vạn Lợi tại Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn. Bởi vậy, Hợp đồng số 13 không có giá trị pháp lý.

Hợp đồng có vô hiệu?

Trong phiên tòa, phía IPA không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Vạn Lợi. Đại diện IPA cho rằng, đây là một hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa TNHH Vạn Lợi và IPA và cam kết chuyển giao tài sản giữa TNHH Vạn Lợi và CTCP Vạn Lợi Bắc Kạn. Đối tượng mua bán trong hợp đồng chỉ là số vốn thực góp của TNHH Vạn Lợi vào CTCP Khoáng sản và luyện kim Vạn Lợi - Bắc Kạn. Còn việc chuyển giao tài sản giữa TNHH Vạn Lợi và Vạn Lợi - Bắc Kạn bao gồm nhiều giao dịch tiếp theo, trong đó có việc chuyển giao 3 mỏ nêu trên. Khi ký kết Hợp đồng 13, tất cả các bên đều xác định rõ tình trạng 3 mỏ khoáng sản đang được thế chấp tại ngân hàng và cũng đã thỏa thuận điều kiện chuyển giao và nhận nợ 150 tỷ đồng riêng cho 3 mỏ này tại điểm 4 của hợp đồng và trách nhiệm làm việc với Ngân hàng BIDV để giải chấp chuyển giao 3 mỏ là thuộc về TNHH Vạn Lợi.

“Nếu không thể chuyển giao 3 mỏ nói trên thì điều đó cũng không ảnh hưởng đến việc thực hiện Hợp đồng 13 bởi Hợp đồng 13 có nhiều đối tượng điều chỉnh như chuyển nhượng vốn góp đã thực hiện, chuyển giao dự án, đối trừ công nợ… và phần này đã thực hiện”, luật sư Chu Mạnh Cường, người bảo vệ cho IPA nói. Cũng theo luật sư Cường, nếu áp dụng luật máy móc như lập luận của nguyên đơn thì Hợp đồng 13 chỉ có thể bị vô hiệu từng phần mà không ảnh hưởng đến phần giá trị hợp đồng đã thực hiện vốn không trái luật. Việc này phù hợp với Điều 135, Bộ luật Dân sự: “Giao dịch dân sự vô hiệu từng phần khi một phần của giao dịch vô hiệu, nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại của giao dịch”.

Về vấn đề giá trị pháp lý của hợp đồng, luật sư Hoàng Văn Hướng, người bảo vệ quyền lợi của IPA tại Tòa cho rằng, ông Nguyễn Cao Bằng, chức danh Chủ tịch HĐTV, là thành viên góp vốn chiếm tới 99,91% vốn điều lệ của Công ty Vạn Lợi. Như vậy, khi ông Bằng thông qua một quyết định thì mặc nhiên quyết định đó được HĐTV thông qua, vấn đề Biên bản họp HĐTV chỉ là thủ tục. Hơn nữa, trong Hợp đồng 13, ông Bằng và Công ty Vạn Lợi cam kết toàn bộ nội dung hợp đồng đã được HĐTV của Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn thông qua.

Đối với lý do ông Nguyễn Cao Bằng không phải là người đại diện theo pháp luật để ký Hợp đồng số 13, theo luật sư Hoàng Văn Hướng: Nghị quyết 04/2003 của Hội đồng thẩm phán của TAND Tối cao đã hướng dẫn rất rõ: hợp đồng kinh tế không bị coi là vô hiệu toàn bộ nếu người ký kết không đúng thẩm quyền, nhưng trong quá trình thực hiện, người có thẩm quyền ký kết chấp thuận hoặc người có thẩm quyền biết mà không phản đối.

Ở đây, sau khi ký kết Hợp đồng 13, ngày 15/12/2010, căn cứ vào Hợp đồng 13 để ông Trần Mạnh Hùng, Tổng giám đốc, đại diện theo pháp luật của Công ty Vạn Lợi đã ký hợp đồng chuyển giao các quyền liên quan đến các mỏ. Hợp đồng chuyển giao này ghi rõ: xét rằng ngày 13/12, các bên đã ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và cam kết chuyển giao tài sản… Chưa kể, ông Hùng còn ký nháy vào Hợp đồng 13.  Như vậy, ông Hùng có biết và không hề phản đối Hợp đồng 13.

Ngày 17/4, Tòa sẽ tuyên án

Ý kiến từ BIDV - Chi nhánh Bắc Hà Nội cho rằng, BIDV chỉ quan tâm đến 3 mỏ sắt và không đồng ý chuyển giao trách nhiệm trả nợ, bởi 3 mỏ này là tài sản đảm bảo cho trái phiếu mà Công ty Vạn Lợi đã phát hành. Phần còn lại của Hợp đồng số 13 là trách nhiệm của các bên, không liên quan đến BIDV. Đại diện Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn cũng đề nghị bác đơn của Công ty Vạn Lợi, vì sau khi IPA tiếp quản, Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn có vốn để tiếp tục thực hiện dự án, trả nợ thuế, nợ lương người lao động… Sau một ngày xét xử, Hội đồng xét xử sẽ nghị án trong 1 tuần, ngày 17/4 sẽ tuyên án.

Vụ kiện tụng giữa Thép Vạn Lợi và IPA sắp khép lại, nhưng dư âm của nó chắc chắn sẽ còn được nhắc đến nhiều, bởi vụ việc này cho thấy tính phức tạp của loại hợp đồng kinh tế và khả năng lật lại hợp đồng hàng loạt khi bên có chủ ý cố tình lợi dụng sự sơ hở pháp lý của đối tác để khởi kiện. Cán cân công lý đặt ở cấp Tòa và dư luận chờ đợi một phán quyết công minh, đúng luật, hài hòa các mối quan hệ kinh tế nói chung chứ không chỉ với riêng vụ việc 

Nguồn tin:NHDMONEY